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北京市天元律师事务所 关于欣贺股份有限公司 第一个解除限售期解除限售条件成就及 回购注销部分限制性股票的 法律意见 京天股字（2021）第 023-11 号致：欣贺股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受欣贺股份有限公司（以下简称“欣贺股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《欣贺股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司本次股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次解除限售及回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次解除限售及回购注销的批准与授权年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、 《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。司《激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，且公司及激励对象均未发生《激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，11 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为 11 名激励对象办理预留授予部分第一个解除限售期的解除限售手续。 公司实施的 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象中 10 人第一个解除限售期业绩考核不符合全部解除限售要求，公司拟回购注销上述激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 42,603 股。公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会经核查后认为：根据《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司 2021 限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，我们对符合解除限售条件的 11 名激励对象名单进了核实，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜。 公司实施的 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象中 10 人第一个解除限售期业绩考核不符合全部解除限售要求，公司拟回购注销上述激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 42,603 股。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。 二、本次解除限售条件成就情况 （一）本次解除限售的解除限售条件及条件成就情况具的《审计报告》 《欣贺股份有限公司 2021 年年度 （容诚审字[2022]361Z0213 号）、报告》公司确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次解除限售的解除限售条件及条件成就情况如下：序号 解除限售条件 成就情况 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 件。 开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述 选； 条件。 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经审计，公司 2021 年 公司层面业绩考核要求： 归属于上市公司股东 预留授予的限制性股票第一个解除限售期：2021 年净利润不低于 的净利润为 28,711.95 注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利 费用影响后的净利润 润,但扣除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。 为 29,433.61 万元，达 到解除限售条件。 品牌层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求 任职于品牌部门的激励对象需完成公司对品牌层面设定的业绩考 核指标。根据激励对象所在品牌业绩考核指标的完成情况对应不 名激励对象因已离职 同的品牌层面解除限售比例(M)。 不再具备激励资格， 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年 公司对其已获授但尚 度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确 未解除限售的限制性 定，具体如下： 股票进行回购注销； 考评分数 ≥80 数≥60 ≥40 40 其余 11 名激励对象 个人层面解除 限售比例 100% 80% 50% 0% 综合可解除限售比例 （N） 介于 60%和 100%区 任职于品牌层面的激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当 间。本次未能解除限 年计划解除限售额度×品牌层面解除限售比例(M)×个人层面解除 售的限制性股票将进 限售比例（N）。 行回购注销。 其他激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限 售额度×个人层面解除限售比例（N）。 （二）本次解除限售的限售期即将届满 本次解除限售的根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为 40%。公司本次股权激励计划预留授予的限制性股票授予完成之日为 2022 年 1 月 4 日，本次解除限售的限售期将于 2022 年 1 月 4 日起 12 个月后的首个交易日届满。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次解除限售的解除限售条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司仍需就本次解除限售事项履行后续信息披露义务并待本次解除限售的限售期满后，办理相关手续。 三、本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事项 （一）本次回购注销的事由 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 根据公司提供的资料及确认，鉴于本次股权激励计划预留授予激励对象中 10人第一个解除限售期业绩考核不符合全部解除限售要求，经公司第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过并经独立董事发表同意的独立意见，公司拟回购注销上述激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 本所律师认为，本次回购注销事由符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。 （二）本次回购注销的数量和价格 根据公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十五次会议决议，本次股权激励计划预留授予激励对象中 10 人第一个解除限售期业绩考核不符合全部解除限售要求，公司拟回购注销上述激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 42,603 股，本次回购注销的限制性股票数量占本次激励计划涉及限制性股票总数的 0.56%，占回购注销前公司总股本的 0.01%。 根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次限制性股票回购价格为 3.86 元/股。 本所律师认为，本次回购注销的股份数量和回购价格均符合《激励办法（草案修订稿）》的相关规定。 综上，本所律师认为：公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购注销部分限制性股票事项履行后续信息披露义务。 四、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序；划（草案修订稿）》的有关规定；公司仍需就本次解除限售事项履行后续信息披露义务并待本次解除限售的限售期满后，办理相关手续；修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购注销部分限制性股票事项履行后续信息披露义务。（以下无正文）
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